重庆监管局

当事人：陈超，男，1982年7月出生，住址：广东省珠海市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对陈超内幕交易行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人陈超的要求，我局于2024年12月6日举行了听证会，听取了陈超及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，陈超存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2021年底，霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称船山文化）因持有的安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称鑫科材料或公司）股票质押到期出现资金问题。船山文化实际控制人李某列确定了三套方案来解决船山文化的资金问题：一是鑫科材料股票转质押，二是船山文化增资扩股，三是对外转让船山文化持有的鑫科材料股权。同时，由于李某列实际控制的飞尚实业集团有限公司（以下简称飞尚集团）控制着深圳中科瑞能实业有限公司的新能源电池技术，李某列也在寻求与地方政府开展合作，由地方政府收购上市公司控制权并参与上市公司定向增发，将募集资金投向飞尚集团新型电池产业园项目。在此期间，李某列安排姚某林、彭某烈和刘某彬3人分别联系接洽各地合作方，希望由合作方通过参与船山文化增资扩股、受让船山文化持有的鑫科材料股权、鑫科材料股票转质押等方式解决船山文化资金问题，寻找合作方参与飞尚集团新型电池产业园项目。

2022年3月，李某列考虑将船山文化持有的鑫科材料股份出售给朋友吴某，并筹划鑫科材料定向增发，利用募集资金在山东开展铜加工业务。2022年3月21日，李某列安排鑫科材料董事长宋某刚提供公司背景资料。2022年3月24日，李某列将《吴总合作方式》发送给吴某，明确上市公司控制权转让，发行新股，并购资产等合作要点和合作方式。2022年3月26日，李某列安排宋某刚、鑫科材料董事会秘书张某与吴某沟通，研究吴某投资鑫科材料相关事宜。李某列转让鑫科材料控制权和筹划鑫科材料定向增发的计划正式付诸实施。

2022年5月份之前，姚某林与四川省绵阳市三台县（以下简称三台县）经合局局长唐某淇就投资新能源电池项目合作事宜进行了密切沟通，并初步达成投资合作意向。

2022年5月6日，三台县县长唐某江等人一行到飞尚集团进行考察洽谈，当天的会议上双方明确了合作模式为三台县政府通过收购一家上市公司股权成为实际控制人，同时认购上市公司定向增发股份，将所募资金投入飞尚集团新型电池产业园项目。双方均认可将鑫科材料作为备选标的上市公司之一。参加会议的人员有三台县县长唐某江、县委副书记邓某军、三台县经合局局长唐某淇、三台县工投公司董事长江某、飞尚集团董事长李某列，以及姚某林等人。

2022年5月7日，姚某林从飞尚集团总裁助理张某平处得知李某列对船山文化持有的鑫科材料股权的估值为10亿元，担心溢价过高将无法通过三台县方面的内部程序，建议李某列适当放低估值。李某列表示10亿元是（他）持有鑫科材料股权的成本，并授意姚某林按照10亿元的价格与三台县方面进行磋商。

2022年5月9日，姚某林通过微信与三台县经合局局长唐某淇沟通投资合作协议文本。

2022年5月16日，李某列、姚某林前往三台县，汇报了新能源电池项目进展。

2022年6月12日，三台县政府相关人员及中介机构人员到安徽芜湖鑫科材料开展尽职调查。

2022年6月18日，张某平代表船山文化正式告知宋某刚，船山文化准备转让鑫科材料控制权，并同步启动鑫科材料定向增发投资锂电池项目。

2022年6月19日，船山文化以函件形式书面告知鑫科材料拟筹划重大事项。

2022年6月20日上午，鑫科材料向上海证券交易所（以下简称上交所）申请临时停牌未能通过，当日下午公司再次向上交所申请停牌，上交所复核后同意公司停牌2022年6月21日、6月22日两个交易日。2022年6月21日，鑫科材料发布《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》。

2022年6月23日，鑫科材料发布《关于控股股东签署<股权转让意向协议书>的公告》《关于控股股东筹划重大事项的复牌公告》。

2022年6月24日至7月4日期间，鑫科材料召集董事、监事召开预沟通会审议鑫科材料定向增发方案。

    2022年7月5日，鑫科材料八届二十一次董事会会议审议通过了鑫科材料定向增发议案。

    2022年7月6日，鑫科材料披露《2022年度非公开发行A股股票预案》。

    综上，鑫科材料原控股股东船山文化筹划转让鑫科材料控制权及鑫科材料筹划定向增发是作为一揽子计划进行筹划和推进，即李某列为解决船山文化资金问题，谋划转让鑫科材料控制权，同时启动鑫科材料定向增发。该事项属于《证券法》第八十条第二款第八项、第九项“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”,“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化”规定的重大事项。根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息在公开前属于内幕信息。内幕信息敏感期的起点不晚于2022年3月26日，即李某列安排鑫科材料董事长宋某刚、董事会秘书张某与吴某沟通，研究吴某受让鑫科材料股权及参与定向增发等事宜。内幕信息敏感期终点为相关信息公告日，即2022年6月21日公司披露《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》、2022年7月6日公司披露《2022年度非公开发行A股股票预案》。内幕信息知情人主要包括：鑫科材料董事长宋某刚、董事会秘书张某、董事张某平；飞尚集团法定代表人李某列；姚某林；三台县经济合作局党组书记、局长唐某淇,三台县工投建设发展有限公司董事长江某等。

二、陈超内幕交易“鑫科材料”股票情况

（一）陈超与内幕信息知情人联络接触情况

陈超作为鑫科材料工厂食堂承包商，与鑫科材料董事长宋某刚相识十多年，关系较好，日常电话联络较为频繁。2022年4月至8月，陈超与宋某刚通话31次，其中，2022年4月双方通话2次，2022年5月双方通话13次，2022年6月双方通话13次，2022年8月双方通话3次。陈超在2022年5月至6月大量交易“鑫科材料”股票期间，其与宋某刚的通话联络频次明显异常。

（二）账户基本情况

1.陈超国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）账户在2022年4月27日到7月5日内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”2,209,100股，成交金额5,219,657元，在2022年6月27日、6月29日卖出“鑫科材料”2,209,100股（其中1,000,000股为内幕信息敏感期之前购买），成交金额5,869,109元，内幕信息公开后卖出1,000,000股,成交金额3,131,850元。经计算，陈超账户盈利1,115,735.95元。该账户下单交易“鑫科材料”的交易终端系号码为1370XXXXX70陈超的手机号码。

2.刘某凤国信证券账户在2022年5月19日到5月20日内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”2,177,800股，成交金额5,009,663元，在内幕信息公开后全部卖出，盈利1,850,165.97元。该账户下单交易“鑫科材料”的交易终端系号码为1370XXXXX70陈超的手机号码。

经计算，陈超、刘某凤账户内幕信息敏感期内交易“鑫科材料”合计盈利2,965,901.92元。

（三）账户资金划转情况

经查，陈超及刘某凤证券账户资金来源于珠海京界智能技术有限公司以及向自然人王某梅的借款和部分自有资金。

（四）账户控制情况

陈超与刘某凤为夫妻关系，陈超、刘某凤证券账户均由陈超控制使用，账户交易决策及下单交易均由陈超作出。

（五）账户交易特征分析

陈超、刘某凤账户在内幕信息敏感期内交易“鑫科材料”股票行为特征明显异常，主要体现在以下方面：

一是敏感期内买入放量明显。仅2022年5月19日、5月20日两个交易日，陈超、刘某凤账户就合计买入288.69万股，买入数量明显高于历史交易数量。

二是刘某凤账户为新开证券账户，具有股票交易品种单一等特征。刘某凤账户2022年1月开户后一直空置，2022年3月9日、3月31日分别向账户转入200万元、300万元，直至2022年5月19日及20日集中买入“鑫科材料”，未交易其他股票。

三是用借款买入“鑫科材料”。陈超账户和刘某凤账户，合计转入1000万元，相关资金绝大部分为借款，且均用于交易“鑫科材料”股票。

四是逐步卖出其他股票购买“鑫科材料”股票。内幕信息敏感期内，陈超账户逐步将其他股票卖出，并将账户资金用于买入并持有鑫科材料（数量逐步加大），截止5月19日，陈超账户持有2只股票，其中持有济南高新4万股，市值14.88万元，持有鑫科材料220.91万股，市值510.30万元。

五是内幕信息敏感期内交易“鑫科材料”股票时点与陈超和内幕信息知情人通话联络时点高度吻合。陈超和刘某凤账户在2022年4月27日和5月19日大额买入“鑫科材料”股票之前，均与内幕信息知情人存在通话联络，买入时点与通话联络时点高度吻合。

上述事实，有公司公告、公司情况说明、证券账户资料、银行账户资料、询问笔录等证据证明，足以认定。

陈超与内幕信息知情人宋某刚联络、接触频繁，在内幕信息敏感期内操作其本人国信证券账户与妻子刘某凤国信证券账户大量买入“鑫科材料”，具有用借款交易、新开证券账户、买入品种单一等特征，交易时点与内幕信息形成过程高度吻合，与内幕信息知情人宋某刚通讯联络时间高度衔接，交易行为明显异常且无合理解释。

陈超上述行为违反《证券法》第五十条和第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

陈超及其代理人在陈述申辩材料和听证过程中提出以下申辩意见： 

    第一，2022年3月26日所对应事件不满足内幕信息敏感期起算的标准。李某列控制的船山文化向吴某转让鑫科材料股份方案既不可能对鑫科材料股票价格产生影响，也未达到“具有一定确定性”的标准，不足以作为内幕信息敏感期的起算时点。以宋某刚为连接点的内幕信息敏感期起始时间应不早于2022年5月25日。第二，当事人是基于自身判断买卖鑫科材料股票，未曾利用内幕信息开展证券交易。当事人的证券交易行为与内幕信息不存在对应关系，相关人员的联络、接触及其证券交易活动与内幕信息均不吻合，不符合认定存在内幕交易的行为及证据标准。

经复核，我局认为，本案事实清楚、证据充分、法律适用正确，陈超及其代理人的申辩意见均不能成立：

第一，李某列控制的船山文化向吴某转让鑫科材料股份和筹划鑫科材料定向增发的计划，属于《证券法》规定的重大事件，相关事件公开可能对鑫科材料股价产生较大影响，具备重大性和非公开性，因此本案认定2022年3月26日为内幕信息敏感期起点并无不当。第二，陈超与内幕信息知情人宋某刚联络接触后，在内幕信息敏感期内操作其本人国信证券账户与妻子刘某凤国信证券账户大量买入“鑫科材料”，交易时点与内幕信息形成过程高度吻合、与宋某刚通讯联络时间高度衔接，交易行为明显异常，主要体现在以下方面：一是内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”股票放量明显。二是刘某凤账户为新开证券账户，具有股票交易品种单一等特征。三是用借款买入“鑫科材料”。四是逐步卖出其他股票购买“鑫科材料”股票。

综合当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收陈超违法所得2,965,901.92元，并处以8,897,705.76元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交加拿大28快速预测开奖开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送重庆证监局备案（传真：023-89031990）。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向加拿大28快速预测开奖申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至加拿大28快速预测开奖法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

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