辽宁福鞍重工股份有限公司：

   2022年8月16日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件及公开信息显示，1）最近5年，上市公司多次受到监管机构纪律处分或被采取监管措施。2）2022年8月8日，因上市公司关联交易未按规定履行决策程序和披露义务、关联方非经营性占用上市公司资金等事项，上海证券交易所对上市公司控股股东福鞍控股有限公司（以下简称福鞍控股）予以公开谴责。3）2022年1月26日，因福鞍控股干扰上市公司业务、财务和人员管理方面的独立运行，上市公司独立性不足等事项，辽宁证监局对上市公司采取责令改正的监管措施。请你公司：1）结合上述事项发生的背景、被采取监管措施或受纪律处分的原因及整改进展，补充披露控股股东损害上市公司权益的行为是否已全面消除，本次交易是否存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情况。2）结合本次交易完成后上市公司的内部控制制度、治理结构和治理安排，补充披露上市公司能否在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）项、第（七）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

   2.申请文件显示，上市公司主要经营重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售、烟气治理工程服务和能源管理工程服务，收购标的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称天全福鞍或标的资产）主要经营锂电池负极材料的石墨化加工业务。请你公司：结合上市公司与标的资产的主营业务协同性，本次交易完成后上市公司战略发展规划和业务管理模式等，补充披露本次交易完成后上市公司对标的资产能否实现有效整合和管控，拟采取何种措施应对主营业务多元化带来的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

   3.申请文件显示，1）标的资产所属行业为“非金属矿物制品业”（C30），属于高耗能行业范围。2）标的资产未来三年的预计环保投入和环保支出合计额分别为1,380万元、1,600万元、300万元。3）标的资产子公司四川福瑞新材料科技有限公司（以下简称四川福瑞）“芦山县年产8万吨锂电池高端负极材料高温提纯生产线项目”环评批复尚在办理过程中。请你公司补充披露：1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求。3）标的资产已建、在建或拟建项目是否位于大气环境质量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求，是否符合环境影响评价文件要求并取得环评批复。4）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，披露具体煤炭替代措施。5）标的资产生产经营中产生的污染物排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。6）“芦山县年产8万吨锂电池高端负极材料高温提纯生产线项目”是否已开展建设或投入使用，环评批复手续办理进展，是否存在实质障碍；如未能成功办理相关手续，对标的资产生产经营和本次评估作价的影响。7）标的资产未来三年的预计环保投入和环保支出与业务经营发展趋势是否相匹配。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，1）2021年10月，标的资产原股东以1元/注册资本对标的资产进行增资，共认缴15,000万元。2）本次评估基准日后，魏福俊对标的资产实缴出资4,500万元，交易各方确定交易价格为360,000万元，高于标的资产评估值（355,808.64万元）。请你公司：1）结合上述增资背景、作价依据及合理性、增资人资金来源，补充披露该次增资是否存在利益输送、股份代持或委托持股等情形。2）补充披露本次评估是否考虑评估基准日前股东未实缴出资的影响，并结合本次评估方法，说明最终交易价格高于标的资产评估值的合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，1）标的资产成立时间较短，完整运营年度仅为2020、2021两年，且报告期亏损或利润金额较小，而预测期业绩与报告期差异巨大。其中，报告期内，标的资产实现的净利润分别为-738.28万元、5,915.22万元、2,816.80万元。业绩补偿义务人承诺标的资产2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润分别不低于18,800万元，49,400万元和56,000万元，较2021年业绩分别增长217%、735%、846%，预测增长幅度远远高于同行业公司及市场可比案例，且2022年全年预测业绩目前仅实现15%。2）本次交易为关联交易，交易对方主要为上市公司大股东及公司高管。交易约定一次性支付对方现金对价为66,500万元，大股东等交易对方获得的现金对价占2022年业绩承诺金额的354%，占三年累计业绩承诺金额的54%。3）本次重组协议约定了不可抗力条款，因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止。4）本次交易设定了超额业绩奖励，奖励范围包括标的资产管理团队及核心人员。请你公司：1）结合标的资产核心竞争优势、市场排名及占有率、业务门槛、市场竞争状况、市场容量及行业发展客观量化数据、报告期经营业绩、产能及利用率、新客户拓展情况、目前在手订单、同行业可比公司情况及近期可比收购案例业绩预测情况等，量化分析并补充披露标的资产承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性。2）补充披露截至目前标的资产经营业绩情况（包括但不限于：产销量、价格、营业收入、营业成本、期间费用、净利润等指标）及与预测业绩的差异情况，并分析论证其2022年预测业绩的可实现性。3）补充披露大股东通过本次交易获取大额现金对价的原因及合理性，以及本次交易在交易对方尚未履行任何一期业绩承诺前即需一次性支付现金对价，且支付对价超过单年承诺业绩3倍、三年累计承诺业绩一半等相关约定设置的合理性，是否存在关联方利益输送，是否涉及以高额现金对价调节交易作价，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。4）结合标的资产运营时间较短、报告期与预测期业绩差异巨大以及本次交易现金对价、业绩承诺、股份锁定等设置安排等方面，并参考市场可比案例，补充提出切实可行的保障交易各方履行业绩承诺义务的约束措施。5）结合上述情况，补充披露本次交易作价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条第（三）项规定。6）补充披露上述不可抗力条款是否符合我会《上市公司监管指引第4号——上市公司及相关方承诺》第十二条的规定。7）补充披露超额业绩奖励人员的具体范围，是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，1）关联方辽宁福鞍国际贸易有限公司、福鞍控股因自身资金需求，曾向标的资产拆借资金，累计金额21,800万元。2）本次交易完成后，标的资产成为上市公司全资子公司，上市公司预计未来将向参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供负极材料石墨化加工服务，该等交易将构成关联交易。请你公司：1）结合上述关联方非经营性资金占用事项发生背景、标的资产内部决策程序、整改措施及进展，补充披露标的资产是否建立了完整的内部控制制度并得到有效执行，关联拆借是否彻底清理，后续措施能否防止相同或相似违规行为发生。2）结合上市公司未来关联交易预计成交量和交易金额占比，补充披露上市公司确保关联交易定价公允性的具体措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，1）2019年5月，福鞍控股与天全县人民政府签署《投资合作协议书》，规划占地面积约为120亩。2）天全福鞍尚有部分土地未通过招拍挂方式取得，但目前已占有、使用。3）四川福瑞与芦山县人民政府签署投资协议，项目规划占地面积约为310亩，截至目前已拍得302.40亩土地。4）截至2022年3月31日，天全福鞍正在使用的31,857.70㎡房屋建筑物尚未取得权属证书。5）报告期内，标的资产租赁一处房产。请你公司：1）补充披露福鞍控股与天全县人民政府签署《投资合作协议书》，但由天全福鞍履行招拍挂程序取得出让土地，是否符合有关法律法规和当地政策要求。2）补充披露天全福鞍及其子公司已占有、使用未办理权属证书土地的面积、评估值及其占比；预计土地出让金额及承担主体；相关项目建设进展。权属证书办理进度、预计办毕期限及办证费用，是否存在实质法律障碍；如未能成功办理相关手续对标的资产生产经营的影响，土地及地上建筑物是否面临被没收、拆除的风险，相关费用或损失的承担主体。3）结合投资合作协议签约主体、内容，补充披露如标的资产未能完成投资合作协议约定的规划投资面积，是否须承担违约责任；如是，违约责任内容及最终承担主体。4）补充披露标的资产未取得权属证书的房屋建筑物面积、评估值及其占比，该等房屋是否履行了前期报建手续，权属证书办理进度、预计办毕期限及办证费用，是否存在实质法律障碍；如未能成功办理相关手续，标的资产是否存在被责令拆除、罚款的风险，相关事项对标的资产未来持续经营能力的影响，以及相关费用或损失的承担主体。5）补充披露租赁房产的用途，对标的资产生产经营的重要性，房屋租赁合同的效力及稳定性。6）结合上述事项，补充披露本次评估未考虑标的资产土地、房屋权属瑕疵的合理性，上述事项对本次交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，1）标的资产一宗土地及地上在建工程、12台机器设备处于抵押状态。2）标的资产与远东国际融资租赁有限公司（以下简称远东租赁）签署《售后回租赁合同》《所有权转让协议》等文件，约定将石墨化炉、装料箱等设备的所有权转让给远东租赁并租回使用。请你公司：1）补充披露各项抵押所对应的主债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有）。2）补充披露售后回租交易背景及原因，约定的各项标的物价款、租赁及支付期限、租赁期满后标的物归属及相关会计处理，相关安排是否符合行业惯例，前述事项是否导致本次交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性，以及本次评估作价如何考虑相关事项的具体影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

9.请独立财务顾问和会计师针对标的资产报告期业绩真实性进行核查，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入净利润增长合理性及与经营活动现金流量的匹配性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

10.申请文件显示，1）标的资产“天全一期”“天全二期”已投产，“天全三期”项目正在建设中，“芦山1-2期”项目筹建中，后续项目建设较大程度上依赖外部债务融资。2）报告期各期末，标的资产短期借款分别为3500万元、9000万元和11,500万元，占负债总额的22.12%、38.11%和41.55%。3）本次交易完成前后，2021年末、2022年一季度末，上市公司资产负债率分别由45.22%、44.07%上升至66.60%、68.16%。4）收益法评估预测产量包括上述在建、筹建项目。其中，预测“天全三期”项目、“芦山1-2期”项目2023年投产。请你公司：1）补充披露标的资产投产、在建、拟建等各生产线建设项目基本情况、建设进展、预计产能、投产达产时间、已投产项目各阶段产能利用率、总投资额、已投入资金及来源、资金成本、尚需投入资金、每年资金需求缺口、自有资金情况、偿债和融资能力及安排。2）补充披露标的资产在建及筹建项目已履行手续、尚需履行手续、在办手续办理进展，后续程序是否存在法律障碍或重大不确定性。3）结合上述事项，补充披露在建项目预计达产时间具体测算依据及可实现性，目前资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否考虑资金成本费用，是否考虑立项环评、企业能耗管控、电力供应保障等对标的资产项目建设运营的影响，以及上述事项对评估结果的影响。4）结合上市公司备考财务报表指标情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，交易完成后上市公司财务安全性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，报告期内，标的资产前五大客户销售金额占当期营业收入比重分别为97.45%、78.87%和89.16%，其中对广东凯金新能源科技股份有限公司销售占比分别为31.10%、48.76%和47.64%。请你公司：1）补充披露标的资产与报告期前五大客户业务合作情况，包括但不限于合作背景、开始时间、产品内容、金额、定价模式、是否存在销售折扣。2）结合与客户合同签署和续约情况、目前在手订单、新增客户及同行业可比公司情况，补充披露标的资产是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响。3）结合现有客户合作情况、客户产品需求量、未来客户拓展情况等，补充披露标的资产客户产品需求量与评估预测期销量的匹配性，以及对评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，1）标的资产原材料主要包括石油焦、煅后石油焦、冶金焦粉、炭黑等，其价格受煤炭、石油等基础化工原料价格以及市场供需关系影响而呈现不同程度的波动，其中石油焦、冶金焦粉等原材料价格近年大幅上涨。2）标的资产主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务。2022年第一季度，石墨化加工费均价较2021年度增长了55.24%。请你公司：结合近年来主要原材料和产品价格波动情况及趋势、标的资产采购和销售定价机制，补充披露标的资产受原材料和产品价格变动影响情况，是否存在因原材料和产品价格波动导致业绩大幅波动的风险，并就原材料和产品价格变化对标的资产盈利能力的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，各报告期末，标的资产预付账款余额分别为478.39万元、1,338.53万元、2,449.76万元，其中截至2022年3月31日标的资产向清徐县久晟达商贸有限公司预付1,195.50万元，为新增的前五大预付对象，占比48.80%。请你公司：结合采购的具体内容、历史采购情况、行业惯例和应付账款情况，补充披露相关预付账款的合理性、与成本的匹配性，清徐县久晟达商贸有限公司与标的资产实际控制人控制的其他公司是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，各报告期末，标的资产固定资产和在建工程账面净值占资产总额比例较高。2022年3月末，标的资产的固定资产账面净值较2020年末增长了161.82%，在建工程账面价值较2020年末增长了1,054.20%。请你公司：1）结合主要固定资产情况、产能增长情况，补充披露标的资产固定资产明细、减值迹象、预计使用年限、折旧计提比例、折旧计提政策的合理性、未计提减值的判断依据，以及固定资产增长与收入、产能增长情况的匹配性，并分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性。2）补充披露标的资产2021年末在建工程具体情况，包括项目名称、投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等，是否存在已经达到预订可使用状态的情况，转固时间是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，1）本次评估假设评估基准日后天全福鞍的产品或服务保持目前的市场竞争态势。2）负极材料厂商大量建设一体化项目，长远来看，负极材料厂商一体化项目逐步投产，将对第三方石墨化加工企业的市场空间造成不利影响。请你公司：结合行业当前发展特点、行业周期性及发展趋势、一体化项目对标的资产的影响、标的资产研发投入、核心竞争力、市场地位等，补充披露该评估假设的依据是否充分、审慎，以及对评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示：1）本次交易中，经收益法评估，标的资产的整体评估值为355,808.64万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益28,551.37万元，增值额为327,257.27万元，增值率为1,146.21%。2）标的资产预测期主要产品销量增长较快，主要产品销售单价高于标的资产2020年及2021年平均销售单价。3）标的资产预测期收入和净利润较报告期增幅较高。请你公司：1）结合同行业可比案例评估方法选择情况及评估增值率，行业周期性及行业特点，报告期产品销售价格波动大，以及标的资产行业地位、核心竞争力、标的资产市场占有率和行业排名等情况，补充披露本次评估结论选择收益法评估结果的原因及合理性。2）结合市场环境、行业周期性、生产线项目建设情况、预计投产时间及确定性、产能利用率、未来预计市场规模及容量、在手订单等情况，补充披露标的资产预测期产品销量的具体测算过程，销量较报告期大幅增长是否合理、审慎，评估是否考虑负极材料厂商一体化项目会压缩市场空间等因素，预测期销量与未来市场发展趋势、市场容量是否匹配，并就销量变动对估值的影响进行敏感性分析。3）结合行业周期性及发展趋势、产品价格波动情况、标的资产历史销售单价数据，补充披露预测期主要产品销售单价合理性，并对销售单价变动对估值的影响进行敏感性分析。4）结合宏观经济状况、行业周期性、市场容量，报告期内标的资产收入、毛利率、产销量、产品订单获取情况、竞争对手经营情况及未来规划等，补充披露标的资产预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性，与标的资产当前市场地位、市场占有率是否匹配。5）结合上述情况，补充披露本次评估溢价较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，自查期间，上市公司、标的资产及交易对方部分董事、高级管理人员及其直系亲属存在大量买入或卖出上市公司股票的情形。请你公司：1）结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为。2）根据我会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，补充披露如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示，交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞三人系父子关系。李士俊于2019年1月1日至2020年5月19日担任上市公司副董事长、董事职务。请你公司补充披露：李士俊、李晓鹏、李晓飞与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。