索通发展股份有限公司：

2022年10月9日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，索通发展股份有限公司（以下简称索通发展或上市公司）拟向交易对方发行股份及支付现金购买佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称欣源股份或标的资产）94.9777%股份。请你公司：1）结合剩余股份归属，补充披露本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因，剩余股份是否存在权属争议或纠纷。2）上市公司有无未来收购标的资产剩余股份的计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）本次交易共有8名交易对方，其中，薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙，以下简称三顺投资）、谢志懋、薛占青、薛战峰5名股东参与业绩承诺。2）本次交易设置了超额业绩奖励条款。3）业绩补偿相关协议约定了不可抗力条款。请你公司补充披露：1）业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响，业绩奖励是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。2）相关协议约定不可抗力条款会否导致未来取消或免除业绩补偿义务，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。3）本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达到承诺数的80%为界限，设置不同补偿金额计算方式的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。标的资产主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。2）标的资产的石墨负极和上市公司的预焙阳极具有较强的协同效应。通过本次交易，上市公司将实现“预焙阳极+锂电负极”双主业发展。请你公司：1）量化分析本次交易完成后，上市公司各产品营业收入、利润构成及占比。2）补充披露上市公司未来发展战略，对预焙阳极、锂电负极两项主业有无侧重发展计划；上市公司对标的资产的整合、管控计划，拟采取何种措施保障后续两项主业协同发展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，交易对方薛永、梁金、谢志懋、薛占青已辞去标的资产董事及/或高级管理人员职务，但仍在标的资产或其子公司担任其他管理职务且保留与标的资产或其子公司的劳动关系，其所持有的标的股份中的限售股于辞职生效6个月后方可转让交割。请你公司补充披露：1）薛永、梁金、谢志懋、薛占青是否属于标的资产核心技术人员，并结合其与标的资产劳动合同中关于服务期限、竞业禁止等方面的约定，说明该等人员辞去董事、高级管理人员职务，会否对标的资产持续经营产生重大不利影响。2）上市公司未来针对标的资产治理结构的调整计划，本次交易完成后标的资产“三会一层”的具体情况，是否存在特殊协议安排影响标的资产经营决策和最终控制权归属；进一步说明标的资产重要决策机制、人事调动审批、信息系统权限等事项的变化情况。3）薛永、梁金、谢志懋、薛占青持有标的资产股份中的限售股会否对本次交易股权交割时间产生影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，1）三顺投资作为本次交易对方之一，持有标的资产9.6%股份。2）李玉金、韦锦、张广涛曾与薛占青就三顺投资合伙份额的工商登记状况存在纠纷。法院于2022年6月确认李玉金、韦锦、张广涛持有三顺投资3.32%的合伙份额。3）三顺投资相关股东之间签署《协议书》，约定本次重组获得证监会审核通过且三顺投资收到第一笔收购款后30日内，三顺投资应分别向李玉金、韦锦、张广涛支付合伙份额退出款项，李玉金、韦锦、张广涛于收到上述款项后3日内配合办理退伙手续。4）三顺投资分别在2018年和2022年受到行政处罚。请你公司补充披露：1）上述合伙份额纠纷的发生原因；退伙安排对本次交易的影响。2）三顺投资最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，以及未来存续期间的变动安排，包括合伙人入伙、退伙、转让份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况等。3）三顺投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的；如是，补充披露合伙协议约定的存续期限，是否与本次交易业绩承诺和锁定期相关安排相匹配。4）三顺投资被行政处罚的事由、经过、整改等具体情况，违法行为是否构成重大违法违规，是否对本次交易构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，1）标的资产负极材料业务原材料主要包括针状焦、石油焦、沥青等化工产品，相关工序对于电力的耗费规模大、时间长。2）2021年7月22日，标的资产子公司内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下简称内蒙欣源）由于“年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目”未及时办理节能审查手续被责令停止生产，察哈尔右翼后旗工业和信息化局已对内蒙欣源于2021年8月起恢复生产的行为予以认可。请你公司：1）补充披露标的资产已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。2）标的资产已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。3）标的资产已建、在建和拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；项目是否纳入产业园区且所在园区是否依法开展规划环评。4）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，标的资产是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。5）标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否构成重大违法行为。6）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。标的资产在报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。7）标的资产最近36个月是否受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在涉及环保的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，1）欣源股份在位于西樵镇西樵科技工业园富达路7号（生产车间）的承租房屋上加盖二层厂房，2015年建成后将该房屋转让给薛占青，并由薛占青出租给欣源股份作为车间使用。截至报告书签署日，上述房屋尚未取得权属证书。该厂房的租赁期起始日为2022年4月15日，截至2022年4月30日，上述房屋纳入评估范围并按照转让价确定评估价值。2）欣源股份尚有6处房屋建筑物未取得权属证书。3）欣源股份在租赁的农村集体土地上自建厂房，用作仓库。请你公司：1）补充披露富达路7号租赁房屋的产权人，加盖行为是否取得权利人同意；加盖房屋的资金来源，转让、租入价格及其公允性。2）结合加盖建筑的用途，补充披露加盖是否已取得相关主管部门的批准或同意（如需），是否存在未批先建的情形；如是，加盖建筑是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关损失的承担主体和承担方式。结合加盖厂房权属及上述情况，说明在评估基准日将该厂房纳入资产基础法评估范围的合理性。3）补充披露标的资产未取得权属证书的房屋用途、面积，是否用于主业生产经营；如是，相应收入、利润占比；无证原因、办证进展和预计完成时间；该等房屋是否存在被责令拆除或罚没等风险，以及相关风险对标的资产生产经营稳定性和本次交易评估作价的影响。4）租赁农村集体土地的用途，是否符合相关土地政策要求，租赁行为是否已经有权机构决策或履行必要的审批备案手续。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

8.请你公司补充披露：1）标的资产是否存在未决诉讼，未决诉讼的最新进展、会计处理及依据（如有）。2）若涉及败诉、赔偿等问题，相关责任的承担主体、会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，因欣源股份未就薛永质押标的资产13,910,122股股份进行及时披露，全国股转公司对欣源股份、其董秘罗丽冰采取出具警示函的自律监管措施。请你公司：补充披露标的资产对该自律监管措施的整改情况，以及公司为加强信息披露管理、提高内部控制水平所采取的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，1）标的资产的产品业务类型包括石墨负极材料、石墨负极材料代加工（石墨化代加工和一体化代加工）、增碳剂、薄膜电容器和其他。标的资产的部分石墨化、碳化工序需要委外加工。2）标的资产子公司正在进行内蒙欣源年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目中的一期一步4万吨石墨化项目建设；标的资产正在进行年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目建设。3）报告期内标的资产营业收入为3.8亿元、5.1亿元和2.2亿元，净利润为0.46亿元、0.84亿元和0.47亿元。其中，石墨负极材料收入分别为4,953.25万元、7,208.10万元和10,245.40万元，占比分别为13.12%、14.16%及47.49%；增碳剂销售收入分别为5,733.71万元、6,097.43万元及2,659.94万元，占比分别为15.19%、11.97%及12.33%，增碳剂为石墨化生产环节的附属产品。请你公司：1）以列表形式披露标的资产报告期已建、在建及拟建项目的具体情况，包括但不限于项目名称、项目进展、资金投入、资金来源、预计达产时间、达产后对产能的影响等，以及在建项目实际建设进度与建设计划是否存在差异，如存在，说明对本次交易评估作价的影响。2）分产品披露标的资产产能情况，并结合产销率、产能利用率等指标，说明标的资产扩产的必要性；结合行业整体供需情况、标的资产竞争优势、客户拓展能力等，补充披露标的资产出现产能过剩的可能性及应对措施。3）结合标的资产在产能、技术、在手订单、毛利率、上下游议价能力等方面的表现和同行业可比公司情况，说明标的资产2021年收入利润增加的原因，以及标的资产未来业绩增长是否具有可持续性。4）结合各产品生产工艺和业务模式，补充披露石墨负极材料生产、石墨化代加工和一体化代加工在会计处理方面的区别，包括但不限于收入确认方法、成本计量、应收应付款项确认等，是否符合《企业会计准则》的规定。5）补充披露标的资产同时存在委外加工和代加工业务的原因及合理性，相关业务是否具有商业实质、是否存在关联交易，报告期业绩是否真实可靠；补充披露标的资产自产和委外加工生产产品的比例，以及不同生产模式下生产成本的差异及原因。6）结合生产过程中石墨负极材料与增碳剂的产出比例、产品价格和供需情况等，说明报告期两类产品收入变动不一致的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，1）报告期内标的资产流动负债占总负债的比重为87.32%、80.47%和85.02%，短期借款金额逐年增加且无长期借款。2）报告期内欣源股份的资产负债率为64.64%、57.92%和59.66%。3）报告期内标的资产财务费用为910.44万元、858.85万元和221.19万元，负债总额为27,900万元、32,178万元和41,231万元。4）欣源股份评估基准日的交易性金融资产账面价值1,507万元，系欣源股份购买的开放式货币基金。5）标的资产已取得权属证书的5处土地中2处被抵押，已取得权属证书的3处房屋建筑物均被抵押。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内短期借款逐年增加的原因及合理性，长短期债务结构和资产负债率等偿债能力指标的合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异；说明标的资产是否存在偿债风险及应对措施。2）补充披露标的资产有息负债明细（包括但不限于借款方、借款方式、借款期限、利率、到期日等）及未来利息偿付安排，相关情况对现金流和持续经营能力的影响；有息负债与财务费用变动是否一致，并说明原因及合理性。3）补充披露标的资产资金紧张但仍持有交易性金融资产的原因及合理性，说明交易性金融资产的具体投向、投资收益率等。4）补充披露已抵押的土地使用权和房屋建筑物的账面价值及占比；抵押借款是否存在违约风险，相关资产如无法继续使用，对标的资产持续经营及本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，1）上市公司拟向标的资产提供借款4.5亿元，标的资产以其持有的内蒙欣源股份质押为该借款提供担保，标的资产的实际控制人及一致行动人为该借款提供连带责任担保。2）截至重组报告书签署日，标的资产存在多笔对外担保。请你公司：1）补充披露上市公司向标的资产提供借款的背景、借款合同的主要内容、借款的用途和偿还方式、未来是否存在违约风险。补充说明在本次交易评估中是否考虑上市公司向标的资产提供借款的因素。2）逐项说明标的资产报告期内对外担保的具体情况，包括但不限于对外担保事项形成的原因、未来解除方式、履行的审议程序等，并进一步核查标的资产是否存在违规担保，特别是标的资产实际控制人、控股股东及其关联方以公司名义对外提供担保的行为。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，欣源股份向内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙，以下简称墨烯基金）出资6,000万元，用于对内蒙欣源进行投资，同时墨烯基金向内蒙欣源提供借款4,000万元；2022年6月28日，各方约定墨烯基金将其所持内蒙欣源11%的股份以6,000万元的价格转让给欣源股份，7月欣源股份已向墨烯基金支付转让款6,000万元。请你公司：1）补充披露墨烯基金的基本情况及设立目的。2）补充披露标的资产与墨烯基金投资、借款安排的背景、原因及合理性，有无特殊协议安排，标的资产是否需要向墨烯基金支付投资收益，以及未来偿付投资收益（如有）及借款的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，1）标的资产客户多为负极材料、锂电池、家电行业龙头企业，客户集中度较高。2）报告期内，标的资产向前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为58.90%、58.62%和65.88%，其中第一大客户销售收入占比分别为29.61%、24.16%和23.37%。3）标的资产与主要客户国轩高科、贝特瑞和杉杉股份等签署了合作协议。请你公司补充披露：1）标的资产与主要客户签署合作协议的内容、到期时间及到期后续约安排（如有）。2）标的资产维持客户稳定性的核心优势及相应措施。3）若未来与主要客户的合作关系发生重大不利变化，标的资产持续经营能力会否受到重大影响，以及标的资产培育新客户的能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，1）标的资产评估基准日（2022年4月30日）母公司口径下的净资产账面价值为1.05亿元，资产基础法估值为3.55亿元，增值2.50亿元，增值率为239.32%；标的资产评估基准日合并口径下的净资产账面价值为2.79亿元，收益法估值为12.06亿元，增值9.27亿元，增值率为332.59%。2）本次交易作价采取收益法评估结论，预测期营业收入高于报告期并持续增长。3）报告期标的资产管理费用占营业收入的比重为4.33%、4.49%、4.30%，高于预测期。4）报告期标的资产研发费用占营业收入的比重为3.85%、4.40%、3.80%，高于预测期。5）折现率为11.85%。请你公司：1）结合标的资产所在行业供需情况，标的资产的竞争优势、在手订单、产能扩张计划、客户开拓情况，以及同行业可比公司情况等，补充披露预测期销售数量及增速、与规划产能是否一致，进一步说明预测数据的具体测算依据、过程和合理性，业绩预测及对应业绩承诺的可实现性。2）补充披露两种评估方法结论的差异及原因，结合市场可比案例和标的资产特征等，补充披露本次交易选取收益法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。3）结合可比案例与本次收益法评估中营业收入增长率、期间费用增长率等评估选取依据、评估参数对比，进一步说明本次估值的合理性，并补充披露预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期的具体原因及合理性。4）结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司预计商誉为8.43亿元。2）截至2022年4月30日，标的资产账面净资产2.79亿元。请你公司：1）补充披露标的资产可辨认净资产公允价值的确定方式及金额，本次交易确认商誉金额的合理性。2）就交易完成后商誉减值对上市公司的影响做敏感性分析，并说明上市公司和标的资产未来应对商誉减值的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，1）报告期内欣源股份电容器出口业务的销售货款由薛占青在香港设立的懋青愷有限公司（以下简称懋青愷）代收代付。2）截至报告书签署日，欣源股份已停止与懋青愷之间代收代付业务。3）懋青愷2020年代收353.20万美元、代付351.27万美元；2021年代收364.24万美元、代付381.83万美元；2022年1—4月代收77.96万美元、代付77.94万美元。请你公司：1）结合产品种类、销售区域等，量化分析报告期内标的资产的境外销售金额及增速、毛利率、净利润等。2）结合具体业务，补充披露标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况，境内外销售价格和毛利率是否存在差异及原因。3）补充披露报告期内各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况。4）结合境外业务国别因素、贸易摩擦、境外市场规模、税收政策等，补充披露境外资产经营风险及持续盈利能力的稳定性。5）补充披露标的资产代收代付业务模式是否符合行业惯例，请独立财务顾问和会计师核查标的资产报告期内境外销售的业绩真实性，就核查范围及比例、核查手段和核查结论发表明确意见。6）补充披露上述关联交易是否具有商业实质、价格是否公允。7）补充披露停止与懋青愷之间代收代付业务后，标的资产开展境外业务拟采取的业务模式，包括款项支付的方式、节点和流程，会否对境外业务的规模和稳定性产生重大影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示，1）标的资产于2022年3月31日处置内蒙志远全部股权。2）报告书中标的资产2020年和2021年的财务报表将内蒙志远纳入合并范围。请你公司：1）补充披露内蒙志远公司的基本情况，标的资产报告期内处置股权的背景、原因及合理性，相关股权转让手续是否已经完成，是否存在权属纠纷。2）请编制并提供2020年和2021年标的资产不将内蒙志远纳入合并范围的模拟财务报表，并分析相关资产剥离对标的资产的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

19.申请文件显示，首次披露重组事项前6个月至报告书披露前一日，部分内幕信息知情人存在买卖股票的行为。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，以及上市公司、交易对方、标的资产就本次筹划、决议的过程和重要时间点，以及相关人员买卖上市公司股票获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采取的措施并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。