无锡市振华汽车部件股份有限公司：

2022年10月21日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）报告期内，无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称无锡开祥或标的资产）全部客户包括联合汽车电子有限公司（以下简称联合电子）、无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司（以下简称无锡威孚）和海瑞恩精密技术（太仓）有限公司（以下简称海瑞恩）。其中，无锡威孚和海瑞恩系联合电子指定的一级供应商，无锡开祥加工产品技术参数直接由联合电子确定，加工费由无锡开祥和联合电子协商确定，标的资产采用定制化生产线为联合电子提供加工服务，标的资产的终端客户仅为联合电子。2）标的资产和联合电子签署《战略合作备忘录》及相关协议，约定2015年8月至2020年8月期间，标的资产全部镀铬工艺加工技术仅应用于联合电子和德国博世产品，联合电子在前述期限内不会在中国境内主动开发第二家从事高压喷油器镀铬工艺加工的供应商；无锡开祥与联合电子每年签署价格协议，就在产零件加工费进行约定。上述协议有效期至2023年1月。3）标的资产同联合电子、无锡威孚/海瑞恩签署《三方合作备忘录》及相关协议，约定无锡开祥在联合电子与无锡威孚/海瑞恩的合同期内，未经无锡威孚/海瑞恩同意，不得提高产品或服务价格，应始终向无锡威孚/海瑞恩保证供应价格的稳定。上述协议未披露期限。请你公司：1）补充披露标的资产同联合电子是否就《战略合作备忘录》及相关协议进行续期，前述协议仅就合同双方2015年8月至2020年8月期间的权利义务进行约定的原因，2020年8月至今以及本次交易完成后双方是否按照/继续按照相关约定开展业务合作。2）标的资产同联合电子、无锡威孚/海瑞恩签署《三方合作备忘录》及相关协议的具体期限，向无锡威孚/海瑞恩销售产品或服务的价格及定价依据、与向联合电子销售产品或服务的价格有无差异及原因。3）结合国内外汽车行业政策变化情况及对标的资产业务的影响、标的资产在手订单情况、报告期各年度产品单价及定价依据、行业内同类型产品售价差异（如有）、同行业可比公司客户集中度、未来市场开拓及产品销售计划等，补充披露：标的资产产品或服务是否专供联合电子及其终端客户、是否具备独立面向市场获取业务的能力；标的资产同联合电子的业务合作是否稳定、可持续，是否存在终止的风险及应对措施；标的资产是否拥有对相关产品的定价权及定价公允性；客户结构单一会否导致标的资产的持续经营能力存在重大不确定性；本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

2.申请文件及公开信息显示，1）标的资产主营产品（电镀零部件）均应用于汽油发动机高压电喷系统。新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等使用高压电喷系统，纯电动汽车不使用该系统。如未来纯电动汽车的普及速度快于预期，则高压电喷系统的需求量将受较大影响，相关选择性精密电镀需求出现下降，将导致标的资产生产经营受到不利影响。国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划2021-2035年》中指出，预计到2025年新能源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的20%左右；力争在2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。2）目前，行业内基本采用电镀铬来解决零部件的性能需求，若未来有其他工艺在性能、成本、稳定性等方面更具优势，可能替代目前选择性精密镀铬工艺。若公司无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，导致公司的产品无法适应市场需求，从而对标的资产的经营业绩、盈利能力及市场地位产生重大不利影响。3）标的资产目前的最终客户仅为联合电子。量产初期（2021年之前）无锡开祥以其选择性精密电镀技术承接其他新产品的难度较大。4）收益法评估中，标的资产预测期主营产品HDEV6系列（挡套、内支撑杆、衔铁）2023年预测增长率均在40%以上，2024、2025年预测增长率均在10%以上；预测期毛利率均在80%左右，销售费用占营收比例不超过0.3%。请你公司：1）补充披露国六、国五不同排放标准对标的资产镀铬工艺、生产成本带来的变化，后续燃油车排放标准升级对标的资产工艺升级、成本变化的影响及应对措施。2）补充披露标的资产主营产品是否存在最终向境外车企供货的情况，以及销量和营收占比（如有）。3）补充披露标的资产预测期各类产品的产销量及增长率、加工单价、主营业务成本、期间费用、毛利率等关键财务指标预测依据。4）结合标的资产2022年在手订单、最新财务数据等，补充披露标的资产2022年业绩实际完成情况，与预测是否存在重大差异。5）结合行业可比公司情况、未来新能源汽车发展规划、标的资产市场份额及对联合电子依赖程度等，补充披露标的资产未来是否存在客户资源不足、技术迭代的风险及应对措施，进一步披露标的资产预测期相关评估数据是否考虑前述事项影响。6）结合前述情形，进一步披露标的资产的业绩稳定性及本次估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）2019年12月5日，标的资产取得高新技术企业证书，有效期为三年。标的资产已向相关部门申请高新技术企业复评。2）本次交易收益法评估中，假设标的资产未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。请你公司：1）补充披露高新技术企业资质复评手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍及应对措施。2）量化分析标的资产能够持续享受高新技术企业所得税优惠政策对本次交易评估作价的具体影响，并结合复评手续办理进展，补充披露该评估假设是否谨慎合理、是否符合资产评估准则的相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，1）上市公司2022年9月末货币资金为2.27亿元，本次交易现金支付对价为2.20亿元，占交易对价的32%。本次交易完成后，上市公司备考资产负债率有所上升。2）标的资产与客户的合作方式均为受托加工，即客户提供需要进行表面处理及镀铬加工的高压电喷系统零件，标的资产加工完毕之后向客户进行交付并结算加工费。3）标的资产报告期毛利率在80%左右。请你公司：1）结合上市公司货币资金规模、融资成本、行业可比公司情况等，补充披露本次交易采取的现金支付对价对上市公司偿债能力的影响。2）补充披露标的资产受托加工业务相关收入的确认方法（总额法/净额法），与同行业公司同类业务相关会计处理是否存在差异，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。3）结合标的资产主营产品/服务成本费用构成，售价定价依据、行业可比公司情况等，分产品/服务补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，1）标的资产和上市公司主营业务均属于汽车零部件制造业。2）上市公司于2021年6月在上交所主板上市。2022年7月11日，上市公司股票因筹划本次重组开始停牌。请你公司补充披露：1）标的资产未与上市公司现有业务整体IPO的原因，标的资产是否存在不符合IPO条件的法定障碍，如存在，相关情形是否已消除、会否构成本次重组的实质性障碍。2）上市公司IPO后一年便筹划本次重组的原因，本次重组会否影响上市公司IPO有关承诺的履行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，如发生不可抗力事项，交易各方可以协商一致后，根据公平原则以书面形式对业绩补偿协议约定的补偿事项予以调整。请你公司补充披露：业绩补偿协议签署方会否在协议生效后，因不可抗力协商变更或解除本协议，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，1）标的资产主要从事为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件提供选择性精密电镀服务，在客户指定的零部件关键部位进行精密镀铬，其主要产品的生产过程中会产生一定量的污染物。2）标的资产改建生产线未办理环境影响评价手续，但后续根据主管部门要求完成了整改及备案。截至重组报告书签署日，公司已按照主管部门要求就建设项目完成环保整治验收、备案及日常环境管理登记等工作。请你公司：1）结合国家及标的资产生产经营所在地主管部门的管理规定，补充披露标的资产所在行业是否属于“高耗能、高排放”行业。2）补充披露改建生产线未办理环评手续的原因、目前是否已依法办理环评手续，未来是否存在被行政处罚风险及可能承担的法律责任、会否对标的资产生产经营产生重大不利影响。3）补充披露标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）。4）补充披露标的资产已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。5）补充披露标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评。6）补充披露标的资产新建、改扩建项目（如有）是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。7）补充披露标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。8）补充披露标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。9）补充披露标的资产最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司总股本不足4亿股，钱金祥、钱犇、无锡君润和无锡康盛合计持股比例为70.03%（不考虑配募股份影响）。2）无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡瑾沣裕）现持有上市公司9.95%股份，交易完成后预计持有上市公司8.52%股份。请你公司：补充披露无锡瑾沣裕是否属于持有上市公司10%以上股份股东的一致行动人，是否属于上市公司董事、监事和高级管理人员的关联方；结合前述情况，说明并披露本次交易是否存在导致上市公司股本结构不满足股票上市条件的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，本次交易尚需履行的程序包括：1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司：1）补充披露“相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准”具体情形、是否属于本次重组前置审批程序，如未能获批，会否构成本次重组的实质性障碍。2）更新申请文件（含重组报告书）中关于本次交易经股东大会审议通过的相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》的相关规定，在重组报告书中补充披露本次重组涉及的相关主体在重组停牌前六个月至重组报告书披露期间买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.请独立财务顾问勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查申报文件内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。