河北中瓷电子科技股份有限公司：

2022年11月23日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）由于内部管理计划调整，本次重组方案进行调整，原交易对方石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称慧博芯盛）、石家庄慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称慧博芯业）及北京国联之芯企业管理中心（有限合伙，以下简称国联之芯）退出本次交易。2）交易对方中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称国投天津）为有限合伙企业，交易对方未包括员工持股计划。请你公司：结合慧博芯盛、慧博芯业和国联之芯的成立时间和目的、股权结构等，说明其退出本次交易的原因，后续是否有收购标的资产剩余股权的安排；本次交易未纳入员工持股计划的原因，对公司生产经营是否造成影响，是否存在未披露的特殊安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）交易对方国投天津无实际控制人，其普通合伙人及执行事务合伙人为北京科电创业投资管理有限公司（以下简称北京科电创投）。中国电子科技集团有限公司（以下简称中国电科）持有中电科投资控股有限公司100%股权，中电科投资控股有限公司通过全资子公司持有北京科电创投35%的股权。2）国投天津承诺通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起锁定12个月，且非为业绩补偿义务人。请你公司：结合国投天津和北京科电创投的股权结构、“三会一层”构成、重大事项决策机制等，补充披露认定国投天津无实际控制人的主要依据及合理性，是否是中国电科控制的关联人；如是，其股份锁定期及业绩补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债目前使用的主要证照均为中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称中国电科十三所）所持证照。本次交易完成后，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的接收单位需申请辐射安全许可证、排污许可证，如未能按期办理上述业务资质并进行经营活动，存在被主管部门责令改正、停产整治、罚款等风险。目前就本次交易后的业务资质申领安排，上市公司、中国电科十三所均已作出书面承诺。请你公司：1）结合相关业务资质的办理程序、过渡期间安排等，补充披露后续办理是否存在实质性障碍，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。2）补充披露除上述辐射安全许可证、排污许可证外，是否存在其他需要取得的业务资质。3）结合资质证书使用情况等，补充披露标的资产氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债是否具备业务独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，1）标的资产河北博威集成电路有限公司（以下简称博威公司）拥有13项已取得权属证书的自有房屋，其中12处所对应的土地未变更至博威公司名下，客观上形成“房地分离”的情形。前述房屋系由博威公司于2012年自中国电科十三所购买取得，购买时虽已经就房屋所对应土地购买支付了款项，但未同步办理土地的分割和变更。2）上述13项房屋建筑物资产纳入本次评估范围，账面原值2,221.13万元，账面价值929.10万元；评估原值为3,712.26万元，评估净值为3,204.63万元，评估原值增值率67.13%，评估净值增值率244.92%。3）同时，中国电科十三所出具相关说明，“将相应启动相关土地的分割相关事宜，并在此基础上积极协助博威公司办理新版的不动产权证书”。请你公司补充披露：1）上述不动产权属是否清晰，将其纳入本次评估范围的合理性，“房地分离”事项对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生产经营的影响。2）上述房屋建筑物是否独立，标的资产办理不动产权证书有无实质障碍，具体办理的计划安排，并明确如未来发生办理费用、搬迁费用、罚款等事项的具体承担主体。3）结合上述资产的具体用途（是否用于主要生产经营）、占标的资产全部土地房产面积的比例，以及使用上述不动产产生的收入、利润情况，评估其对标的资产的重要性。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，1）报告期内，各标的资产客户集中度较高，对前五大客户的收入占比均在90%以上。2）博威公司对部分客户供货采用VMI模式，公司在期末与客户对账，确认客户当期领用数量、金额及VMI仓库库存，公司按客户当期领用金额确认当期收入。3）报告期内，各标的资产主要产品的销售单价变动较大，其中氮化镓射频芯片及器件、微波点对点通信应用产品等销售单价大幅下降。4）报告期内，博威公司毛利率分别为41.14%、28.94%和25.12%；氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债毛利率分别为38.49%、33.93%和40.20%；北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称国联万众）毛利率分别为19.51%、16.63%和16.87%。5）报告期内，国联万众扣除非经常性损益的净利润分别为-2,429.19万元、-2,033.85万元和-91.65万元。请你公司：1）结合行业特点、产品特点、核心竞争力、下游客户情况、同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产报告期客户集中度较高的原因及合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露博威公司收入确认政策是否与同行业存在差异，是否符合《企业会计准则》规定。3）补充披露报告期内主要产品销售单价大幅变动的原因及合理性，并结合历史报价情况、行业周期性、同行业可比竞争对手产品销售单价等情况，分析主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。4）结合标的资产业务模式、经营模式、报告期内销售单价和销量的变动情况、市场环境、技术先进性等，补充披露报告期内各标的资产分产品销售收入变动的原因及合理性。5）结合同行业可比公司毛利率水平、行业周期性，补充披露各标的资产分产品毛利率波动的原因及合理性，是否符合行业惯例。6）结合各标的资产业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资源、经营情况及主要财务数据等，量化分析并补充披露各标的资产报告期经营业绩波动的原因及合理性。7）结合上述经营业绩、产能变化、生产线建设情况、新建产线投产运营较短、委托加工情况、公司主要核心技术先进性及独立生产能力、市场需求量、行业周期性、原材料及产品价格波动、毛利率情况、国联万众报告期扣非净利润持续为负等，补充披露各标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.报告期各期末，博威公司的应收账款账面价值分别为9,333.11万元、21,936.24万元和25,960.00万元，占资产总额比例分别为11.62%、22.56%和20.88%；报告期各期末，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的应收账款账面价值分别为12,855.81万元、5,767.93万元和29,633.29万元，占资产总额比例分别为58.13%、8.84%和37.43%；报告期各期末，国联万众的应收账款账面价值分别为3,355.41万元、3,067.82万元和8,698.47万元，占资产总额比例分别为5.75%、4.61%和10.78%。请你公司：1）结合各标的资产业务模式、与主要客户结算模式、信用政策、截止目前的回款情况及同行业可比公司等情况，补充披露应收账款余额增长较快的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策增加营业收入的情形。2）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比上市公司坏账计提等情况，补充披露各标的资产坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.报告期各期末，博威公司存货账面价值分别为30,920.76万元、23,210.30万元和33,488.38万元，占资产总额比例分别为38.49%、23.87%和26.94%；氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债存货账面价值分别为5,720.77万元、16,037.66万元和13,601.82万元，占资产总额比例分别为25.87%、24.57%和17.18%。存货的金额及占比较大。请你公司：1）结合存货构成、上下游行业供需情况、主要产品生产周期、收入确认时点、业务特点、现有存货的库龄情况及同行业可比公司情况，补充披露博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否存在毁损、过时、滞销存货。2）结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例，补充披露博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债存货跌价准备是否符合行业惯例，计提比例是否充分。3）补充披露博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债存货盘点制度及报告期内的盘点情况，关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，1）博威公司MIMO基站氮化镓射频芯片及器件主要采用塑料封装方式，为外协加工模式，故没有相应产能及产能利用率。2）本次拟注入上市公司的氮化镓通信基站射频芯片业务需持续向中国电科十三所采购部分工序的委托加工服务等。3）在2021年10月31日之前，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线处于持续建设阶段，通过共用中国电科十三所芯片制造生产线生产相关产品，最终由氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债实现对外销售。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债目前已具备完整生产线，可以根据博威公司、国联万众的需求进行供货，但因产能逐步实现中，部分步骤产能不足，尚需中国电科十三所进行代工服务支持。4）国联万众已具备氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块的设计及部分制造、测试能力，氮化镓芯片的加工向氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债外协采购，相关产品所需封装测试委托专业厂家外协完成。请你公司：1）补充披露各标的资产外协加工、委托加工等业务报告期收入、成本占比（区分关联方/非关联方），以及对公司生产经营及业务独立性、完整性的影响。2）补充披露各标的资产委托加工、外协加工的必要性及定价公允性，是否构成重大依赖，是否存在利益输送。3）补充披露氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债报告期与中国电科十三所共用生产线的具体情况，相关成本结算的准确性与完整性。4）结合氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债目前的产能情况，补充披露产能不足的具体环节、涉及的产品，说明其产能缺口及差距。5）结合原代工产品的种类、数量等，补充披露氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线建成投产后，收入、利润等财务指标的前后变化情况，自有生产线能否如期投产达产。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，报告期内，国联万众境外业务收入金额分别为9,722.28万元、7,609.31万元和9,892.67万元，占比分别为94.53%、94.24%和92.22%。请你公司：1）结合境外业务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外收入区域构成情况、市场竞争地位等因素，补充披露国联万众境外经营风险及持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。2）请独立财务顾问补充披露针对境外销售业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入真实性、收入确认政策是否符合企业会计准则的要求、成本费用及负债完整性等，并就核查范围及覆盖比率、核查手段和核查结论发表明确意见。

10.申请文件显示，1）根据交易完成后模拟数据，本次交易完成后上市公司资产、营业收入及利润规模将大幅上升。2）各标的资产账面货币资金余额较多，本次交易完成后上市公司货币资金余额将大幅增加。3）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，主要系中国电科十三所持有的氮化镓通信基站射频芯片之工艺设计、生产和销售业务涉及的相关资产及负债。请你公司：1）补充披露本次交易后模拟报表数据编制的具体方法、过程及依据，各标的资产之间的合并抵消过程。2）结合上市公司及各标的资产货币资金余额较大、资金使用计划、筹融资能力、生产线建设情况等方面，量化分析并补充披露本次募集配套资金的必要性。3）补充披露氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债从中国电科十三所剥离过程中经营业务、资产与负债的划分依据，相关资产和负债的分割过程，并从财务核算、业务运营等方面说明剥离的资产与负债是否具备独立性、完整性与匹配性，进而明确本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项的要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，标的资产收益法评估中采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，其中博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债预测期折现率为10.97%；国联万众预测期折现率每年变化。请你公司：结合近期同行业可比案例、行业分类情况，补充披露各标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，1）截至评估基准日，博威公司收益法评估值260,793.16万元，评估增值198,609.68万元，增值率319.39%；氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债收益法评估值151,089.24万元，评估增值115,232.36万元，增值率321.37%；国联万众收益法评估值44,005.45万元，评估增值18,436.68万元，增值率72.11%。2）各标的资产预测期收入和净利润存在波动，总体呈上涨趋势。3）国联万众氮化镓产品销售单价较报告期最近一期上涨较多。4）国联万众评估增值较前次评估大幅增加。5）国联万众存在正在建设的生产线，未来投产、达产存在不确定性。请你公司：1）结合市场环境、新产线使用情况、行业周期性、核心竞争力、市场规模及容量、产能利用率等，补充披露博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债预测期销量及销售单价波动的原因及合理性。2）结合产销量预测、产品销售单价预测情况及波动原因、产能利用率、行业周期性、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况、经营情况、宏观经济状况等，补充披露博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债预测期收入和净利润波动的原因及合理性。3）补充披露氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债收入、成本费用等主要评估数据预测情况与报告期数据是否存在重大变化、是否具有可比性。4）补充披露氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债追加资本及营运资本增加额的预测依据及合理性。5）结合国联万众在建、拟建项目施工计划、当前建设进度、试运营周期及生产计划等具体情况，补充披露在建项目能否按期投产、达产，评估预测中对各项目投产、达产进度预测是否谨慎、合理，以及新增产能对国联万众预测期营业收入、净利润等主要财务指标及最终评估值的影响。6）结合行业周期变化、市场环境、规模及容量、生产线建设情况、氮化镓销售单价与报告期最近一期存在较大差异、收入、成本预测与现金流预测中收入、成本存在差异的原因、历史期间产能利用率、市场竞争地位及份额、产品竞争优势、核心竞争力等，补充披露国联万众主要产品产销量、销售单价预测的合理性和销售收入、净利润的可实现性。7）补充披露国联万众本次交易评估作价远高于前次评估价格的合理性。8）综合上述情况，补充披露各标的资产本次评估溢价较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，1）报告期内，博威公司向关联方采购金额分别为64,136.11万元、62,912.18万元和50,958.83万元，占当期采购总额的比例分别为83.23%、86.34%和83.17%；氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债向关联方采购金额分别为35,326.68万元、33,412.79万元和16,891.01万元，占当期采购总额的比例分别为100.00%、84.94%和87.42%；国联万众向关联方采购金额分别为10,291.62万元、6,651.00万元和10,737.76万元，占当期采购总额的比例分别为48.67%、37.74%和58.16%。2）报告期内，博威公司关联方存款余额分别为22,816.89万元、34,487.37万元、46,334.84万元；国联万众关联方存款余额分别为7,918.49万元、13,146.36万元、15,651.88万元，关联方存款主要系中国电子科技财务有限公司（以下简称电科财务）吸收博威公司、国联万众存款，其存款利率定价参考同期金融机构人民币存款基准利率确定。请你公司：1）结合与非关联方交易的具体价格等情况，分产品补充披露关联交易的必要性与定价公允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形。2）补充披露电科财务是否为集团财务公司；如是，补充披露在集团财务公司的存款是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，是否存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形。3）补充披露博威公司、国联万众与集团财务公司资金往来业务是否签订金融服务协议；如是，按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的有关规定，披露协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，本次交易完成后，标的资产与实际控制人中国电科下属的中电国基南方集团有限公司/中国电子科技集团公司第五十五研究所及下属企事业单位在碳化硅模块业务方面存在一定交叉，构成一定同业竞争。中国电科承诺将积极做好下属单位产业定位，将本次注入上市公司的相关标的资产定位于碳化硅功率模块的设计、生产与销售，不对外从事碳化硅芯片业务。同时，中国电科承诺在本次重组完成后5年内以合法方式解决。请你公司补充披露：1）构成同业竞争的具体情况，包括但不限于标的资产与同业竞争企业的相关客户、供应商重叠情况；相同或相似业务的营业收入、净利润等主要财务指标；标的资产与同业竞争企业在资产、人员、财务、业务等方面是否保持独立。2）拟解决同业竞争的具体措施，相关安排能否有效解决同业竞争问题。3）中国电科针对解决同业竞争所做的承诺，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定，如何保障中国电科按期履行上述承诺。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，部分内幕信息知情人于自查期间存在大额、多次买卖上市公司股票的行为。请你公司：1）结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为。2）核实报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及我会和交易所有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。