浙江英特集团股份有限公司：

2022年12月5日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）标的资产子公司浙江嘉信医药股份有限公司、绍兴英特大通医药有限公司、宁波英特药业有限公司因销售的产品检验结果不符合规定、抽检不合格被处以没收违法所得的行政处罚。英特一洲（温州）医药连锁有限公司及其文成店因未及时变更《医疗器械经营许可证》、未取得《医疗机构执业许可证》开展医学检验活动分别被处以责令改正及罚款、没收器械及罚款的行政处罚。浙江英特医疗科技有限公司因经营医疗器械部分无合格证明文件被处以责令改正及罚款的行政处罚。浦江英特药业有限公司因向无经营资质个人（单位）提供药品被处以责令改正及罚款的行政处罚。2）报告期内标的资产还因擅自改变房屋用途、违反消防及广告相关规定等事由受到行政处罚27件。请你公司：1）补充披露各项行政处罚违法事项的整改进展，涉及资质和证明文件办理的最新办证进展，行政处罚决定对公司生产经营的影响。2）结合公司多次受到相同或类似行政处罚的原因，补充披露标的资产是否建立了有效的内部控制制度并严格执行，目前是否仍存在类似生产经营不规范的情况；本次交易完成后，上市公司及标的资产进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）报告期各期末，英特药业应收账款账面价值分别为501,804.31万元、536,910.58万元和678,190.84万元，占营业收入的比例分别为20.07%、20.09%和40.10%。2）报告期各期，英特药业营业收入分别为2,500,669.88万元、2,672,834.50万元、1,691,101.22万元。3）报告期各期，英特药业综合毛利率分别为6.22%、6.52%、6.62%。4）行业主管部门先后制定和颁布了药品经营资质和质量管理规范、两票制、带量采购、一票制、分级诊疗、医保控费等方面的政策和法规。5）预计未来药品价格将进一步下探，对英特药业整体毛利率水平有一定的负面影响。请你公司：1）结合标的资产业务模式、与主要客户结算模式、信用政策、截止目前的回款情况及同行业可比公司等情况，补充披露标的资产报告期应收账款占营业收入比例大幅增长的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策增加营业收入的情形。2）结合标的资产业务模式、经营模式、同行业可比公司情况、行业政策、市场环境、市场需求量、核心竞争力等，补充披露报告期内标的资产分产品销售收入、毛利率波动的原因及合理性。3）结合报告期经营业绩、行业政策及未来发展前景、资源、渠道、资金等核心竞争优势、市场需求量、行业周期性、产品价格波动等，补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，标的资产收益法评估中采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，标的资产预测期折现率为9.01%。请你公司：结合近期同行业可比案例、行业分类情况，补充披露标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，1）评估基准日2022年3月31日，英特药业股东全部权益采用收益法的评估测算结果为339,000.00万元，评估增值123,219.12万元，增值率为57.10%。2）标的资产预测期营业收入、利润指标较报告期有较大幅度上涨。3）标的资产营运资金预测每年呈变化趋势，且变化情况对企业自由现金流量及评估结果有较大影响。4）标的资产存在权属瑕疵、对外担保、抵押、同业竞争等事项，对评估结果产生影响。请你公司：1）结合“两票制”等行业相关政策对生产经营的具体影响、产品订单获取、行业周期性、市场需求量、渠道、资金情况、竞争对手情况、报告期经营业绩、采销量等，补充披露标的资产预测期收入和净利润增长的原因及合理性。2）补充披露预测期各期营运资金预测的具体过程及依据（尤其是最近一期对评估值影响较大），相关预测结果的合理性。3）补充披露本次评估如何考虑产权瑕疵、对外担保、抵押以及为解决同业竞争处置浙江英特中药饮片有限公司、浙江钱王中药有限公司等事项，并说明相关事项对评估结果的影响。4）结合上述情况，补充披露收益法评估增值合理性及业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，英特药业共有10处面积合计7,173.40平方米的房屋建筑物未取得房屋所有权证或不动产权证，对应评估值8,174,244.58元。上述房屋未办妥权证的原因系政策、职工用房等历史因素。请你公司：1）补充披露无证房屋建筑物办证进展或权证尚未变更、无法办理权属证书的详细原因，并说明其权属是否清晰，后续是否可能因权属争议对本次交易造成影响。2）结合历史取得及使用情况，评估上述房屋建筑物对标的资产的重要性，本次评估作价如何考虑前述权属瑕疵的影响，作价是否公允。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，截至2022年7月31日，英特药业及其子公司不存在尚未了结的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼。请你公司：1）逐项披露截至报告期末标的资产尚未了结的单笔涉案金额不足1,000万的诉讼或仲裁情况，以及对本次交易及评估作价的影响。2）期后是否新增诉讼或其他纠纷情形，如有，请补充披露诉讼等相关纠纷的具体情况，是否对本次交易构成重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，《盈利预测补偿协议》等约定了不可抗力事件下的业绩补偿安排。请你公司补充披露：根据上述协议，合同双方可否在不可抗力情形下协商解除或变更补偿协议；如是，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求，是否有利于充分维护上市公司利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。