鲁西化工集团股份有限公司：

1月10日，我会受理你公司吸收合并鲁西集团有限公司申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）鲁西集团除持有上市公司股权外，无其他下属企业，也不直接从事具体的生产经营业务。本次交易经评估的总资产中，除长期股权投资和部分流动资产外，主要为评估价值7,812.97万元的商标等无形资产。2）鲁西集团从便于集团统一化管理考虑持有相关商标。自1998年3月起约定上市公司及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的所有商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展，授权方式为普通许可。3）上市公司通过发行股份购买鲁西集团旗下商标，可以从根本上解决商标使用权和所有权分离的问题，无需再受到普通许可的诸多限制，确保公司经营安全。请你公司：1）结合鲁西集团商标使用权普通许可的具体限制、商标使用权和所有权统一后对上市公司经营可能产生的具体影响、《无偿使用许可协议》相关约定等，补充披露本次交易的必要性。2）结合相关商标的注册时间、使用主体和使用期限等具体情况，补充披露相关商标的品牌价值和评估溢价是否主要由上市公司自身经营所积累。3）结合鲁西集团近年旗下商标的授权许可和资产处置情况，补充披露鲁西集团是否还存在许可其他方使用商标的情形，以及本次交易后对相关许可的处置安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

   2.申请文件显示，1）截至评估基准日，鲁西集团纳入评估范围、使用状态为“正常”的商标78项，其中12项为实际使用商标、48项为从属商标、18项为曾经使用的商标。2）纳入评估的2项从属商标，因连续三年停止使用原因被申请撤销，处于“撤销/无效宣告申请审查中”的状态，鲁西集团声明不会主动放弃该商标。请你公司：1）结合纳入评估范围的18项已不再使用商标的名称、涉及产品/业务和使用主体等，补充披露相关商标是否与上市公司经营具有相关性及具体表现。2）补充披露2项从属商标被申请撤销的具体情况，以及恢复注册商标所需程序、成本和当前进展等，本次评估作价是否考虑相关商标未恢复注册的情况。3）结合其他从属商标使用情况、被申请撤销风险、潜在维护成本等，补充披露相关商标纳入交易范围的必要性与评估作价合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

   3.申请文件显示，1）鲁西集团纳入评估范围的无形资产中，12项主商标、48项从属商标和1项美术作品登记证采用收益法评估；1项商标采用成本法评估。2）销售收入预测以鲁西化工对应的各类产品合并口径主营业务收入为基数，2024年和2025年预测收入增长率分别为26.47%和38.11%。3）分成率参考可比案例并根据商标应用类别确定，其中化工新材料和基础化工为0.05%，化肥为0.15%，其他产品为0.1%。4）交易各方约定，与商标相关的化工新材料和化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务应当分别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行单独承诺。请你公司：1）结合鲁西化工所在行业竞争程度、发展趋势，鲁西化工历史及最新一期增长率等，分产品披露收益法评估中销售收入预测的依据及2024、2025年高速增长的合理性。2）结合同行业可比案例的具体情况、相关商标的品牌价值建立过程等，分产品披露收益法评估中分成率的确认依据及合理性。3）明确“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的具体含义，并说明分产品作出业绩补偿承诺的合理性。4）补充披露商标权评估中，除了60项采取收益法评估及1项采取成本法评估的商标之外，其他商标权的具体评估情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

   4.申请文件显示，截至评估基准日，鲁西集团长期股权投资中仅存在对鲁西化工的投资，账面金额为463,835.71万元。本次交易对该项股权投资采用市场法进行评估，评估金额高于企业按照权益法核算金额，评估增值率为56.64%。请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，补充披露本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

   5.申请文件显示，1）鲁西集团和鲁西化工将履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。2）截至2022年9月30日，鲁西化工母公司资产总额、负债总额和净资产分别为2,585,857.10万元、1,570,897.20万元、1,014,959.91万元，流动比率0.76，速动比率0.73。3）鲁西集团的资产总额、负债总额和净资产分别为448,109.00万元、995.83万元和447,113.17万元。请你公司：1）补充披露相关债权人通知和公告的最新进展，并结合具体债务金额、类型、到期时间等，分别披露上市公司和鲁西集团目前已取得债权人同意的金额及比例，以及向主张权利的债权人清偿债务或提供担保的期限和相应履约保障措施。2）结合上市公司及鲁西集团的偿债能力及担保能力，补充披露债权人要求提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高时，对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响和应对方案。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

   6.申请文件显示，本次交易将由上市公司担任异议股东现金选择权的提供方。有权行使现金选择权的股东为在上市公司股东大会表决本次吸收合并相关议案时投出有效反对票并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东。请你公司：测算异议股东行使现金选择权所对应的现金对价规模，补充披露上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

   7.申请文件显示，1）交易对方聊城市聚合股权投资有限公司（以下简称聚合投资）为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，无控股股东及实际控制人，直接股东为5家有限公司。2）聚合投资本次交易前仅投资持有鲁西集团10%的股权，本次交易后将持有上市公司股权比例2.60%。请你公司：1）补充披露设立该员工持股平台的法规依据和协议约定，包括但不限于可参与员工的范围、管理人选聘机制、平台决策机制与出资份额的认购、转让和退出机制，并结合各级权益持有人的出资来源，是否足额实缴、有无违规代持等情形，披露该员工持股计划是否依法设立并独立运行。2）补充披露聚合投资是否为中化投资发展有限公司等主体控制的关联方，本次交易相关股份锁定期、业绩承诺安排的合规性。3）补充披露聚合投资在所持上市公司股份锁定期内，各级权益持有人有无调整或退出安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

   8.申请文件显示，1）本次交易正式方案已经获中国中化控股有限责任公司批复，并已通过国务院国资委的预审核。2）本次交易涉及的评估报告已经中国中化集团有限公司备案，加期评估报告未经国有资产监督管理机构另行备案。请你公司补充披露：1）本次交易已履行和尚需履行的审批程序及依据。2）鲁西集团评估报告、加期评估报告相关备案主体和程序是否符合国资股权转让的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。