〔2024〕97号

当事人:朱重北,男,1956年12月出生,时任南京华脉科技股份有限公司(以下简称华脉科技)副董事长,住址:江苏省南京市。

刘继伟,男,1983年12月出生,住址:江苏省南京市。

刘瑜,女,1975年5月出生,住址:湖北省仙桃市。

彭发祥,男,1965年1月出生,住址:湖北省仙桃市。

陈文俊,男,1983年7月出生,住址:江苏省南京市。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对朱重北泄露内幕信息,刘继伟、刘瑜、彭发祥、陈文俊内幕交易“华脉科技”行为进行立案调查,依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人朱重北、刘继伟、刘瑜、陈文俊进行陈述和申辩,但未申请听证;根据当事人彭发祥的申请,我会举行听证会,听取彭发祥及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明,朱重北、刘继伟、刘瑜、彭发祥、陈文俊存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

2022年9、10月,华脉科技副董事长朱重北将深兰人工智能科技(上海)股份有限公司(以下简称深兰科技)推荐给胥某民,胥某民开始了解深兰科技情况,并让朱重北安排面谈。

在前期接触、洽谈的基础上,2023年1月18日,华脉科技胥某民、朱重北再次赴上海,同深兰科技陈某波、杨某珂、顾某远深入会谈,深兰科技与华脉科技就业务融合和股权合作达成初步意向,推动深兰科技逐步入主华脉科技。

2023年2月以后,华脉科技与深兰科技进行了多次沟通。

2023年4月3日,华脉科技胥某民、朱重北与深兰科技陈某波、顾某远、杨某珂再次会谈,基本明确了通过定向增发方式实现控制权转让。

2023年4月25日,华脉科技朱重北、深兰科技顾某远、某券商相关人员在武汉会谈,商定五一之后某券商赴华脉科技开展尽职调查,以判断是否存在非公开发行障碍。

2023年5月4日,某券商赴华脉科技开展尽职调查,相关人员在尽调完成后起草了定增预案草稿。随后,华脉科技与深兰科技就定增价格、深兰科技产品装入上市公司等事项继续协商。

2023年6月6日,华脉科技、深兰科技、某券商三方再次开会,进一步对通过定增方式收购控制权的具体事宜进行协商;6月16日下午闭市后,华脉科技召开中介协调会,相关中介机构的人员参会。

2023年6月17日,华脉科技发布《关于公司筹划重大事项的停牌公告》,称控股股东、实际控制人胥某民正在筹划可能导致公司控制权发生变更的事项。

2023年6月21日,华脉科技发布《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署<附生效条件的股份认购合同>的提示性公告》,称2023年6月19日,华脉科技与深兰科技控股有限公司(以下简称深兰控股)签署《附生效条件的股份认购合同》,深兰控股拟以现金全额认购华脉科技定向发行股份不超过48,176,952股,若完成发行,华脉科技控股股东、实际控制人将发生变更,深兰控股将成为控股股东,陈某波将成为实际控制人。

华脉科技2023年6月17日发布的《关于公司筹划重大事项的停牌公告》、6月21日发布的《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署<附生效条件的股份认购合同>的提示性公告》涉及的公司控制权发生变更的事项,属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件,构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息,内幕信息敏感期为2023年1月18日至2023年6月17日。其中,朱重北为内幕信息知情人,其知悉内幕信息的时间为不晚于2023年1月18日。

二、朱重北向刘继伟泄露内幕信息

刘继伟为朱重北女婿,其曾至少两次向刘继伟提及华脉科技与深兰科技的合作情况。第一次是2022年8、9月份,华脉科技与深兰科技开始接触时,朱重北向刘继伟介绍了当时的情况,并让刘继伟查找了解深兰科技的相关资料;第二次是2023年春节前(1月22日春节),朱重北和刘继伟讨论了华脉科技和深兰科技的合作情况,并表示若合作成功股价一定大涨。此外,在华脉科技与深兰科技洽谈过程中,朱重北时常会向刘继伟咨询有关专业问题,刘继伟知悉双方合作进展情况。

综上,朱重北不晚于2023年1月22日向刘继伟泄露内幕信息,刘继伟为非法获取内幕信息的人员,知悉内幕信息时间为不晚于2023年1月22日。

三、刘继伟、刘瑜利用“刘瑜”长城证券账户交易“华脉科技”

(一)账户基本情况和交易情况

刘瑜为刘继伟姐姐。“刘瑜”长城证券账户于2015年5月12日开立于长城证券仙桃钱沟路证券营业部,资金账号300×××4779、300×××779,下挂上海股东账户A238×××412,下挂深圳股东账户060×××084、018×××035,下挂信用账户E040×××499。综合资金情况、交易下单情况和相关人员陈述,案涉期间“刘瑜”长城证券账户由刘瑜、刘继伟共同控制使用。该账户于2023年2月10日至6月12日买入“华脉科技”1,280,400股,买入金额16,132,700.87元,卖出获利5,155,550.49元。

(二)账户交易行为明显异常,与内幕信息高度吻合

“刘瑜”长城证券账户首次交易“华脉科技”发生在内幕信息公开前,“刘瑜”工商银行账户开始出现大额的资金转入,在内幕信息公开后,卖出“华脉科技”获利后向刘继伟转账590万元。在内幕信息公开前,该账户持续、大量买入“华脉科技”,且主要通过融资买入,买入意愿坚决,交易行为与内幕信息形成、变化过程一致。账户交易行为明显异常,与内幕信息高度吻合,且无正当理由或者正当信息来源。

四、刘瑜利用“陈文俊”招商证券信用账户交易“华脉科技”

(一)账户基本情况和交易情况

陈文俊为刘瑜表妹的丈夫。“陈文俊”招商证券信用账户于2023年3月24日开立于招商证券南京庐山路证券营业部,资金账号997×××919,下挂一个信用证券账户E071×××403。综合资金情况、交易下单情况和相关人员陈述,案涉期间该账户由刘瑜实际控制并使用。该账户于2023年4月21日至6月15日买入“华脉科技”1,013,800股,买入金额13,471,823元,卖出获利6,189,872.63元。

(二)刘瑜与刘继伟联络接触情况

在2023年3月至8月期间,刘瑜手机号码与刘继伟手机号码通话频繁,且在“陈文俊”招商证券信用账户交易的2023年4月21日、5月4日二人均有通话联络。另外,2023年3月17日,刘瑜乘火车到南京旅游,期间居住在刘继伟家。

(三)账户交易行为明显异常,与内幕信息高度吻合

该账户开立于2023年3月24日,随后开始转入资金,于2023年4月21日开始并连续买入“华脉科技”,内幕信息公开后,该账户逐步卖出。该账户的开立、转入资金、买入及卖出“华脉科技”的时间与内幕信息形成、变化、发展过程一致。账户的开立、资金转入、主要交易均发生在内幕信息公开前,且仅交易包括“华脉科技”在内的2只股票,其中买入“华脉科技”金额占比82.31%。账户交易行为明显异常,与内幕信息高度吻合,且无正当理由或者正当信息来源。

五、陈文俊利用本人招商证券普通账户交易“华脉科技”

(一)账户基本情况和交易情况

“陈文俊”招商证券普通账户于2016年5月16日开立于招商证券南京庐山路证券营业部,资金账号000×××428,下挂一个上海股东账户A516×××623。综合资金情况、交易下单情况和相关人员陈述,案涉期间该账户由陈文俊控制使用。该账户分别于2023年5月4日、5日、9日三笔合计买入“华脉科技”23,200股,买入金额286,382元,于6月30日全部卖出获利296,598.37元。

(二)陈文俊与刘继伟联络接触情况

陈文俊是刘继伟表妹的丈夫,二人在内幕信息敏感期内通话4次。2023年2月26日,陈文俊和刘继伟通话2次后,2月27日陈文俊向本人证券账户转入200,000元;5月1日二人通话2次后,该账户于5月4日、5日、9日连续3笔买入“华脉科技”。

(三)账户交易行为明显异常,与内幕信息高度吻合

“陈文俊”招商证券普通账户于2023年5月4日(当天某券商赴华脉科技开展尽职调查)卖出原持有的股票,并买入“华脉科技”11,700股,于随后的5月5日、9日分别买入“华脉科技”3,000股、3,100股,并在复牌连续涨停打开后卖出,该账户之前从未交易过“华脉科技”,账户交易“华脉科技”行为与内幕信息形成、变化、发展过程一致,并与陈文俊和刘继伟的联络接触情况高度吻合。账户交易行为明显异常,与内幕信息高度吻合,且无正当理由或者正当信息来源。

六、彭发祥利用本人、“欧阳某国”、“郑某明”、“叶某”账户交易“华脉科技”

(一)账户基本情况和交易情况

“彭发祥”长城证券账户于2015年5月12日开立于长城证券仙桃钱沟路营业部,资金账号300×××585,下挂一个上海股东账户A124×××084,两个深圳股东账户017×××415、024×××545,下挂两个信用账户E050×××590、060×××001。“彭发祥”光大证券账户于2022年2月24日开立于光大证券武汉新华路证券营业部,资金账号207×××398,下挂一个上海股东账户A521×××175,一个深圳股东账户033×××616。

“欧阳某国”长城证券普通账户于2021年5月28日开立于长城证券仙桃钱沟路营业部,资金账号300×××449,下挂一个上海股东账户A299×××134;信用账户开立于2023年4月24日,下挂信用账户E072×××015。

“郑某明”长城证券普通账户于2019年4月8日开立于长城证券仙桃钱沟路营业部,资金账号300×××853,下挂一个上海股东账户A479×××300;信用账户开立于2023年2月27日,下挂信用账户E071×××983。

“叶某”长城证券普通账户于2017年11月16日开立于长城证券仙桃钱沟路营业部,资金账号300×××128,下挂一个上海股东账户A188×××093。

综合资金情况、交易下单情况和相关人员陈述,案涉期间上述账户由彭发祥控制使用。

上述账户于2023年2月27日至6月14日买入“华脉科技”3,872,800股,买入金额50,255,710.08元,卖出获利9,514,511.99元。

(二)彭发祥与刘继伟联络接触情况

2023年3月3日至6月4日,彭发祥与刘继伟通话11次。其中,2023年3月12日,彭发祥和刘继伟通话后,上述账户在3月14日合计买入69,300股;5月1日、5日共有3次通话,上述账户在2023年5月4日、5日连续大量交易“华脉科技”。

(三)账户交易行为明显异常,与内幕信息高度吻合

上述账户首次交易“华脉科技”均在内幕信息公开前,之前从未交易过“华脉科技”,其中“欧阳某国”账户、“郑某明”账户还存在内幕信息公开前突击开立信用账户,转入资金大额买入。上述账户于2023年5月4日(当天某券商赴华脉科技开展尽职调查)、5月5日大量交易“华脉科技”,买入2,298,700股,买入金额29,692,049.08元,买入金额占比59.24%。上述账户交易“华脉科技”行为与内幕信息形成、变化、发展过程一致,并与彭发祥和刘继伟的联络接触情况高度吻合。账户交易行为明显异常,与内幕信息高度吻合,且无正当理由或者正当信息来源。

上述违法事实,有上市公司公告、询问笔录、通话记录、证券账户资料、银行账户资料、交易所有关数据信息等证据证明,足以认定。

我会认为,朱重北作为内幕信息知情人,泄露内幕信息,刘继伟、刘瑜、陈文俊、彭发祥利用内幕信息交易“华脉科技”。朱重北、刘继伟、刘瑜、彭发祥、陈文俊的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的违法行为。

朱重北在其申辩材料中提出:第一,申辩人未参与胥某民和陈某波的洽谈。

第二,春节前华脉科技和深兰科技双方仅限于互相了解现状的阶段,并未有实质性进展,申辩人从未和刘继伟“讨论华脉科技与深兰科技的合作事项”,更没有说“若合作成功股价一定大涨”,从未向刘继伟咨询过华脉科技与深兰科技合作的专业问题。申辩人对于刘继伟等人买卖“华脉科技”的情况不知情。

第三,认定申辩人泄露内幕信息与事实不符,处罚过重。

综上,朱重北请求不予或从轻、减轻行政处罚。

刘继伟在其申辩材料中提出:第一,申辩人交易“华脉科技”是基于投资经验,根据自己的公司研究分析框架和个人交易系统所做。

第二,申辩人对于相关事实认定存在异议。

第三,本案不当扩大了盈利计算口径及处罚基数;关于申辩人的罚没款没有参考申辩人的实际交易情况，处罚过重等。

综上,刘继伟请求降低处罚金额。

刘瑜在其申辩材料中提出:第一,申辩人买入“华脉科技”的行为系根据以往分析、个人投资经验与操作习惯,并结合公开信息和国家政策而作出,并不知悉任何内幕信息,不构成内幕交易;申辩人向刘继伟转账590万元为二人之间的借贷。

第二,申辩人的相关行为情节轻微且没造成危害后果,主观上没有过错,且为初犯,积极配合调查。本案处罚过重。

综上,刘瑜请求从轻、减轻或免予行政处罚。

彭发祥及其代理人在其申辩材料及听证过程中提出:

第一,申辩人并不是在知悉内幕信息的情况下买卖“华脉科技”。第二,如认定申辩人构成内幕交易,依法酌情减轻处罚,并准许申辩人分期缴纳罚款。

综上,彭发祥请求不予行政处罚或按照“没一罚一”的罚没比例予以行政处罚。

陈文俊在其申辩材料中提出:第一,申辩人买入“华脉科技”是跟着刘瑜买入,符合当时热点和自己的投资标准,是根据自己的经验判断操作。

第二,申辩人在内幕信息敏感期内与刘继伟的4次通话不涉及内幕信息。申辩人对于5月4日相关尽职调查不知情。

第三,处罚过重。

综上,陈文俊请求减轻行政处罚。

经复核,我会认为:第一,本案事实认定清楚,证据确凿充分，对相关人员违法事实足以认定。第二,我会在量罚时已充分考虑了当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,量罚适当。

综上,我会对相关当事人的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我会决定:

一、对朱重北处以1,000,000元的罚款;

二、对刘继伟、刘瑜利用“刘瑜”长城证券账户内幕交易的行为,没收违法所得5,155,550.49元,其中由刘继伟承担3,608,885.34元、刘瑜承担1,546,665.15元;处以25,777,752.45元的罚款,其中由刘继伟承担18,044,426.72元、刘瑜承担7,733,325.73元。

三、没收刘瑜利用“陈文俊”招商证券信用账户内幕交易违法所得6,189,872.63元,并处以18,569,617.89元的罚款;

四、没收陈文俊违法所得296,598.37元,并处以500,000元的罚款;

五、没收彭发祥违法所得9,514,511.99元,并处以28,543,535.97元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交加拿大28快速预测开奖开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送加拿大28快速预测开奖行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向加拿大28快速预测开奖申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至加拿大28快速预测开奖法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2024年9月5日