青岛监管局

一、案情简介

近期，证监会某派出机构(以下简称监管部门)在立案调查、审理、事先告知基础上,针对某上市公司“XX股份”信息披露违法违规行为,依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，对“XX股份”责令改正、给予警告，并处以300万元罚款；对4名相关涉案人员分别给予警告，并处以300万元、100万元、50万元、50万元罚款。

二、违法事实

2021年下半年，“XX股份”将部分项目成本以保证金名义计入往来款，虚减营业成本超2800万元，进而虚增利润总额约2700万元，分别约占当期披露金额的12%、58%，导致公司披露的2021年年报财务数据及相关信息不真实、不准确，2021年年报存在虚假记载。

三、处罚意见

监管部门认为，“XX股份”的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定，时任董事长、总经理卓某组织实施案涉行为，时任财务总监、董事姚某参与案涉行为，二人明知2021年年报存在虚假记载仍审议通过并保证真实、准确、完整，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。时任董事会秘书、副总经理胡某同时分管法务工作，未对信息披露及相关协议保持充分关注，时任董事、副总经理王某分管采购部和工程管理中心，未能对大额保证金及项目成本等情况保持充分关注，二人未能勤勉尽责，未能保证2021年年报披露真实、准确、完整，是信息披露违法行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，监管部门决定：对“XX股份”责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；对卓某给予警告，并处以300万元罚款；对姚某给予警告，并处以100万元罚款；对胡某、王某给予警告，并分别处以50万元罚款。

    案例警示:根据《证券法》，上市公司向投资者披露的信息，应当真实、准确、完整，上市公司董事、监事、高级管理人员负有保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整的义务。本案中，相关董监高作为上市公司核心决策管理层，未依法履行勤勉尽责义务,导致上市公司披露的财务信息严重失真,被监管部门施以重罚，这种行为要不得！