上海监管局

为做好上海辖区新三板公司2023年年度报告工作，推动辖区新三板公司健全公司治理结构、夯实财务会计基础、提升信息披露质量，现将上海证监局2023年对辖区新三板公司检查发现问题通报如下：

一、2023年现场检查发现的主要问题

（一）财务核算不规范

1.收入核算不准确

某公司经销模式未完全在客户取得相关商品控制权时确认收入，仅依据存放经销商仓库的公司产品各月期末库存情况确认收入，未考虑在途存货的情况。

某公司开展业务中，以总额法确认收入存在差错，公司并未承担按照合同条款向客户提供商品的主要责任，不承担违约、存货、价格变动等风险，故应以净额法确认收入。

某公司存在2021年部分收入跨期核算，公司于2022年1月确认收入的产品的签收日期为2021年12月，应调整该产品的收入至2021年度。

某公司对客户收入确认依据不足。其开展软件服务时，按照履约进度确认收入，并采用产出法确定履约进度。公司依据与客户的口头沟通情况确认履约进度，未取得客户对履约进度的书面确认。公司仅提供部分、未能提供全部发货通知书及运单。

2.研发费用核算不准确

某公司存在研发领料人员与实际研发项目参与人员不匹配、研发与生产使用的机器混同、研发材料与生产材料混同等情况，研发费用核算不准确。

某公司研发事项由母子公司内部研发结算产生，合并层面抵消科目错误，错抵营业成本，导致当期利润表多计研发费用，少计营业成本。

某公司研发领料管理不规范。2020年至2022年，由非研发人员制单、领料的数量占比较高。

3.费用核算存在年度跨期

某公司因费用审批流程未完成，也未及时在2021年预提相应费用，导致2021年费用计入2022年。

某公司跨期确认年终奖，2020年-2022年的年终奖于次年计提，导致公司2021年至2023年一季度均存在相关成本、费用确认不准确的情形。

4.成本核算不准确

某公司按生产件数对发生的直接人工及制造费用在生产成本中进行分摊，未按照生产工时工序进行实际成本分摊，导致少计营业成本。

（二）信息披露的及时性、准确性有待提高

1.年报关联交易、诉讼、担保等事项披露错误

某公司2021年年报披露的关联方交易金额存在差错，2020-2021年年报涉诉事项披露错误，对外披露的金额为诉讼费用金额，应披露涉诉事项以及涉及金额。

某公司因为对披露口径理解有误，2021-2022年报担保金额披露错误，原因为公司对于披露口径理解有误导致差错。

2.未审议并披露关联交易

某公司于2021-2022年与两个关联方公司发生关联交易，公司应就关联交易及时提交董事会审议并披露，但公司实际未及时审议并披露。

3.会计政策与年报披露情况不符

某公司在收入确认方面，部分产品销售以客户签收为依据确认收入，与年报披露的客户验收确认收入不符；在存货跌价确认方面，期末未测试存货的可变现净值，对存货按不同分类计提相应比例的跌价准备，且计提对象仅为产成品，与年报披露“期末存货可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备”不符。

4.实际控制人及其一致行动人的认定及披露不准确

某公司在公开转让说明书和2022年年报披露时，未根据《非上市公众公司收购管理办法》相关规定，将实际控制人之一的近亲属纳入实际控制人以及一致行动人范围，披露不准确。

5.年报客户信息披露不准确

某公司2021年年报披露的第五大客户名称和金额存在错误。

（三）公司治理、规范运作水平有待提升

1.三会运作不规范

某公司2021年至2022年3月的32次三会会议中，4次董事会会议议案、3次监事会会议议案与1次临时股东大会会议议案于开会当天发放，1次出现临时股东大会和董事会开会时间重合,做一次会议合并举行。

2.内幕知情人登记不规范

某公司内幕信息知情人登记表遗漏登记控股子公司高管信息。

（四）内控规范性有待进一步加强

1.货物系统登记的出库日期不规范

某公司存在部分内销出库单未及时录入系统、货物签收单的日期早于系统登记的出库日期的情况，存在仓库管理制度不完善、未严格执行制度规定的情况。

    2.财务记账凭证和资金审批流程不规范

    某公司部分收入确认凭证未附相应附件支撑，部分资金付款审批流程无部门负责人签字。

3.生产系统存在内控缺陷，不相容岗位未分离

某公司生产部员工主要负责销售订单转生产订单的主材料用料数量的核定，但其生产系统账号还有材料出库、成品入库、成品出库等一系列系统权限，系统权限和岗位设置未做到职权分离。

4.存货管理的内控制度薄弱

某公司缺乏存货管理制度对采购、入库、领料、生产、出库等环节进行细化管理，以明确各岗位、各部门的职责和流程，也未对各环节相应单据录入系统的时效性作出明确要求，导致年度存货账面数和盘点数存在明显差异。

二、监管提示

（一）优化公司治理和内部控制的有效性

新三板公司应建立完善公司治理机构，股东大会、董事会、监事会、经理层依法依规运作，对公司关联交易、担保、重大交易等履行相应的审批审议程序。董事、监事和高级管理人员要履职尽责，有效发挥独立董事制度、监事会以及内部控制制度等内部监管机制的作用。

（二）全面提升财务核算规范性

新三板公司应根据会计准则核算要求，准确核算相关科目，避免出现会计差错。建立健全与财务报告相关的内部控制、完善相关制度，针对库存管理、研发费用核算、会计政策与会计估计、数据披露等事项加强管理。

（三）坚持合规经营，不触碰违法违规红线

新三板公司应坚持合规底线，坚决不触碰资金占用、违规担保、财务造假等红线。控股股东、实际控制人以及董监高应增强公众公司意识和责任担当意识，必须坚持机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面全面分开。

（四）中介机构应勤勉尽责，提升执业质量

主办券商、保荐机构应切实勤勉尽责，保持与新三板上市公司审计机构的持续沟通，密切关注公司年报审计与编制情况，对拟申报北交所挂牌公司予以充分核查，揭示风险，督促公司及时整改，避免带病申报。会计师事务所应加大对新三板公司关联交易、资金占用、财务规范性、内控合规等方面的关注程度，以审计风险为导向，恰当发表财务报表审计和内控审计意见，促进新三板公司财务信息披露规范可信。