天津监管局

当事人：王宇恒，男，1984年9月出生，住所：香港特别行政区。

依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）的有关规定，我局对王宇恒利用未公开信息交易行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人的要求于2024年12月3日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，王宇恒存在以下违法事实：

一、王宇恒知悉基金相关未公开信息

2015年5月20日，王宇恒入职某基金公司。2022年5月28日至2023年12月27日，王宇恒担任该基金公司基金经理。自2022年5月28日至2023年11月2日期间，王宇恒负责某基金投资指令下达等日常投资管理工作，知悉该基金投资决策、交易执行、持仓数量及变化、交易动向等未公开信息。

二、王宇恒利用未公开信息明示、暗示张某从事相关交易活动

（一）王宇恒与张某关系密切且联络频繁

王宇恒与张某于2019年相识，2020年至2023年11月2日期间频繁通过微信等通讯工具交流，交流内容涵盖行业信息、技术动向、公司基本面、个股等。此外，二人还存在互相介绍投资、合作项目以及资金换汇等行为。

（二）王宇恒明示、暗示张某交易相关股票

“张某”招商证券账户由张某实际控制使用。2022年5月28日至2023年11月2日期间，王宇恒通过微信聊天方式，明示、暗示张某交易7只股票，张某操作“张某”招商证券账户交易上述股票，致使相关交易与王宇恒管理的基金发生趋同。

上述违法事实，有公司情况说明、基金交易资料、相关人员询问笔录、微信聊天记录、证券账户资料、交易所计算数据等证据，足以证明。

王宇恒的上述行为违反了《证券投资基金法》第二十条第六项的规定，构成《证券投资基金法》第一百二十三条第一款所述的违法行为。

在听证过程中，王宇恒提出如下申辩意见：

其一，王宇恒主观上没有利用基金财产“拾轿子”的目的，客观上无收益，与利用未公开信息交易行为有本质区别。王宇恒与张某的聊天系职务需要，是为实现基金资产的更大收益。

其二，王宇恒与张某的聊天内容均为股票相关行业信息及相关推测性观点，不属于未公开信息。

其三，张某是资深科技投资人，拥有广阔信息源和行业资源，足以独立作出交易决策，王宇恒与张某的聊天未对后者的交易决策产生影响，交易趋同属于概率事件。

其四，王宇恒为基金财产增值作出巨大贡献，不存在严重危害金融安全和投资者权益等严重情节，拟作出的处罚过重，缺乏事实和法律依据。

综上，王宇恒请求不予处罚。

经复核，我局认为：

第一，王宇恒实施了利用未公开信息明示、暗示张某交易的行为。二人长期保持频繁交流，关系密切。王宇恒知悉基金关于案涉7只股票的未公开信息，其在对有关股票进行分析、推荐时利用了相关未公开信息，实施了明示、暗示张某交易有关股票的行为。

第二，张某的趋同交易行为与王宇恒的明示、暗示行为具有因果关系。张某账户交易的整体趋同比例在王宇恒任职期间显著提高，交易趋同明显异常。对于案涉7只股票，王宇恒获取相关未公开信息的时间、王宇恒与张某聊天谈及相关股票的时间、张某从事相关交易的时间存在关联性。至于张某作为行业人士是否有自己专业判断、王宇恒意见是否为张某实施决策的唯一信息，不影响本案违法事实的认定。

第三，本案量罚并无不当。本案处罚已充分考虑王宇恒违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，符合过罚相当原则，不存在过重情况。

综上，我局对王宇恒的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券投资基金法》第一百二十三条第一款的规定，我局决定：

对王宇恒处以1,000,000元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交加拿大28快速预测开奖开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送天津证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向加拿大28快速预测开奖申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至加拿大28快速预测开奖法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

       天津证监局  

2024年12月12日